コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、2015年12月の取締役会決議によって、コーポレートガバナンスに関する当社の考え方を整理した基本方針（「コーポレートガバナンス基本方針」）を制定いたしました。2023年9月に改訂した当基本方針は、現在の当社にとって最善のものと考えて作られていますが、硬直化し、形骸化することのないよう不断に見直し、適宜取締役会で議論するなどして、常に最善のコーポレートガバナンス体制を維持できるよう努めています。

• コーポレートガバナンス基本方針
  https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

当社は、コーポレートガバナンス基本方針に則り、監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を実現しております。

＜取締役会＞
当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督及び助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう非執行取締役を中心に構成し、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数とすることで監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮しました。

取締役会は、2023年6月26日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、社外取締役5名）の合計9名で構成されております。

2022年度においては、取締役会を13回（内　臨時取締役会1回）開催し、経営方針の策定やその実現に向けた施策について議論し、指名委員会の答申に基づく新経営体制等について決議しました。

＜監査役（会）＞
当社は、監査機能及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査・監督を行います。監査役会は、2023年6月26日現在において、監査役5名（内、常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。2022年度においては、監査役会を10回開催（内　臨時監査役会1回）し、主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性並びに監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。また、全ての回において全監査役が出席しております。

＜独立役員会議＞
当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に係る議論を活発化させるためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、全ての独立役員（独立社外取締役5名、独立社外監査役3名）で構成する独立役員会議を設置しております。同会議では、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図ります。2022年度においては、独立役員会議を12回開催し、経営方針、M&Aを含む当社及び当社グループの事業再編に伴う経営上の重要な事項などについて、情報共有と意見交換を行いました。

＜指名委員会・報酬委員会＞
当社は、役員選任プロセス及び役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の選解任手続きと方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申または提案しております。また、報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申または提案することとしております。

2023年6月に選任された両委員会の委員は以下のとおりであり、指名委員会につきましては非執行役員3名（内、独立社外取締役2名）、報酬委員会につきましては独立社外取締役3名で構成されております。また両委員会の事務局は、当社の人事部門及び法務部門が担当しております。

• 指名委員会
  委員長：阿部 敦（独立社外取締役）
  委員：古城 佳子（独立社外取締役）、山本 正已（取締役シニアアドバイザー）
• 報酬委員会
  委員長：向井 千秋（独立社外取締役）
  委員：佐々江 賢一郎（独立社外取締役）、バイロン ギル（独立社外取締役）

なお、2022年度は、指名委員会を8回、報酬委員会を6回開催し、指名委員会においてはCEOを含む代表取締役の選定案、取締役及び監査役候補者の選任案等、報酬委員会においては役員報酬の内容改定等について検討を行い、2022年度末までにそれぞれ取締役会に答申しました。また、指名委員会においてはCEOサクセッションや非執行取締役の相互評価、報酬委員会においては社外取締役に対する株式報酬制度の導入についても検討を行いました。

• コーポレートガバナンス報告書
  「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）P13」
  https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-jp.pdf

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(2023年6月26日現在）

当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役によるより独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。

また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう、取締役会は、非執行取締役を中心に構成するものとし、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数としております。非執行取締役の中心は独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役とし、さらに、当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するために社内出身の非執行取締役を1名以上置くことで、非執行取締役による監督の実効性を高めております。

取締役および監査役の報酬は、報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定した「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（役員報酬決定方針）」に基づき決定されています。

• コーポレートガバナンス報告書
  「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 P10 / 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無P11」
  https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-jp.pdf

内部統制体制の基本的な考え方

富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要です。このような認識の下、富士通では、富士通グループの行動の原理原則である「Fujitsu Way」の実践・浸透を図るとともに、経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールのための体制整備の方針として、取締役会において「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定めています。

「内部統制体制の整備に関する基本方針」の全文ならびに業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、以下をご覧ください。

• 第123回定時株主総会電子提供措置事項（交付書面非記載事項）