企業治理

企業治理的基本方法

根據 2015 年 12 月的董事會決定，富士通制定闡明企業治理方法的基本政策 (「企業治理政策」)。此政策經過審議和制定，以配合公司現況。然而，考量到企業治理的目的 (即進行更好的管理)，公司持續檢討政策以免變得過於僵化或失去實質意義，並且定期透過董事會會議討論政策以維持最佳的企業治理結構。

公司認為企業治理是根據我們的宗旨 (來自 Fujitsu Way) 管理公司的必要機制。這不僅是為了追求短期利潤，也是為了確保客戶和業務合作夥伴的信任、鼓勵員工積極參與活動並引以為榮，以及為社會做出貢獻。基於這些原因，公司以下列方法為基礎設計治理結構。

• 基本方法
  https://www.fujitsu.com/global/documents/about/csr/governance/approach-e/pdf/approach_e.pdf

可從下方的 URL 下載 2020 年 6 月修訂的最新版本。

• 企業治理政策
  https://www.fujitsu.com/global/documents/about/ir/library/governance/governancereport-b-en.pdf

企業治理結構 (截至 2020 年 6 月 22 日)

根據企業治理政策，公司概述以下規則，以確保從非執行董事 (在下文中泛指公司內部任命的獨立董事與非執行董事) 的多元觀點對執行董事的業務執行給予有效的監督和建議以履行董事會職能，同時透過稽核與監督委員會制度利用公司優勢。

＜董事會＞
公司的董事會是負責做出重要決策和監督管理的機構。董事會主要扮演監督和諮詢角色，並在法律和公司章程允許且被視為合理的最大範圍內將業務執行的決策權授予代表董事和下屬企業執行官。此外，已主動任命具有高度獨立性和多元觀點的外部董事以加強董事會的監督職能。此外，為了有效界定董事的管理責任，根據 2006 年 6 月 23 日年度股東大會的決議將董事任期從兩年縮短成一年。

截至 2020 年 6 月 22 日，董事會共有九名成員，包括三名執行董事和六名非執行董事 (包括五名外部董事)。

公司於 2019 年召開 13 次董事會會議 (包括一次臨時董事會會議) 以討論管理方向的制定及其實施措施，並根據主管提名委員會的報告決定新的管理制度。

＜稽核與監督委員會＞
公司的稽核與監督委員會負責執行稽核與監督職能。稽核與監督職能由稽核與監督委員會成員執行，他們審核董事會以及業務執行職能並出席重要會議，包括董事會會議。截至 2020 年 6 月 22 日，稽核與監督委員會共有四名成員，包括兩名專任稽核與監督委員會成員及兩名外部稽核與監督委員會成員。稽核與監督委員會於 2019 年召開九次會議，主要著重於審視稽核政策與稽核計畫、會計稽核員使用的稽核方法，以及結果的適切性。他們也聽取內部稽核部門的報告，並由專任稽核與監督委員會成員向外部稽核與監督委員會成員報告關鍵事項。

＜獨立董事與稽核員委員會＞

為了加強「積極治理」以提升中長期獲利能力，公司成立獨立董事與稽核員委員會，完全由獨立官員組成 (五名獨立董事和兩名獨立稽核員)。

為了促進董事會對公司中長期方向的討論，必須建立持續的機制，讓必須與業務的實際運作保持距離的獨立官員能夠更深入地瞭解公司的業務。此委員會的目的是讓獨立官員能夠在形成意見的過程中交流資訊並分享觀點。

2019 年，獨立董事與稽核員委員會召開八次會議，在與獨立董事分享資訊和意見的基礎上交流觀點，探討公司和富士通集團的管理政策、人力資源發展和業務範圍等問題。

＜主管提名委員會和薪酬委員會＞
公司成立主管提名委員會和薪酬委員會作為董事會的諮詢機構，以確保提名董事和稽核與監督委員會成員的過程以及決定主管薪酬之過程的透明度和客觀性，並且確保方法的公正性和主管薪酬的水準。

主管提名委員會根據企業治理結構的框架以及公司的企業治理政策中規定的董事與稽核員提名/罷免程序和政策審議董事和稽核與監督委員會成員職位的人選，並向董事會提供建議。此外，薪酬委員會根據公司的企業治理政策中規定的董事與稽核員薪酬決定程序和政策向董事會提供關於基本薪酬水準以及績效薪酬計算方法的建議。在獲得薪酬委員會核准的前提下，CEO 決定每位董事的績效目標以及基本薪酬和績效股票薪酬的個別金額。

2020 年 7 月任命的委員會成員如下，由三名獨立董事組成。此外，兩個委員會的秘書處都由公司的 HR 和法務部門管理。

• 主管提名委員會
  主席：橫田淳 (獨立董事)
  成員：向井千秋、古城佳子 (獨立董事)
• 薪酬委員會
  主席：向井千秋 (獨立董事)
  成員：橫田淳、古城佳子 (獨立董事)

2019 年 7 月，任命兩個委員會的成員之後，主管提名委員會召開兩次會議，討論代表董事 (包括 CEO) 選舉和董事人選提名等事項。薪酬委員會召開三次會議，討論董事與稽核員的薪酬、獎金等事項。兩個委員會都向董事會提供建議。

• 企業治理報告
  關於業務執行、稽核、監督、提名、薪酬決定等職能的事項 (現行企業治理制度概述)
  https://www.fujitsu.com/global/documents/about/ir/library/governance/governancereport-en.pdf

下圖概述公司的企業治理結構。(截至 2020 年 6 月 22 日)

採用現行企業治理制度的原因

我們認為，非執行董事對業務執行的直接監督以及遠離業務執行決策和運作的稽核與監督委員會成員的監督應互相結合，以確保高效的監督。公司採用「設有稽核與監督委員會的公司」模式，由稽核與監督委員會成員組成的稽核與監督委員會被成立並任命為獨立代理機構。

董事會由至少與執行董事一樣多的非執行董事組成，以確保糾正業務執行錯誤、不足或過度的能力。外部董事因具有高度獨立性而應成為非執行董事的核心，但公司內部至少任命一名非執行董事以補足外部董事對公司的業務領域和企業文化的瞭解，以提高非執行董事的監督效率。

決定主管薪酬的政策

董事以及稽核與監督委員會成員的薪酬是根據董事會制定的主管薪酬政策來決定，必須經過薪酬委員會核准。

• 主管薪酬政策 (A-18)
  https://www.fujitsu.com/global/documents/about/ir/library/reports/Report120.pdf

內部控制制度的基本方法

為了持續提高富士通集團的企業價值，必須追求管理效率並控制業務活動所產生的風險。因此，董事會制定「內部控制制度政策」，以指引：a) 如何實踐和推廣富士通集團行為的基礎原則—Fujitsu Way；b) 採用哪些制度和規則來追求管理效率並控制公司的業務活動所產生的風險。

關於內部控制制度政策的全文以及確保適當企業實務的制度運作狀態概述，請參考下文。

• 特定業務報告和財務文件的網路公開資訊
  https://www.fujitsu.com/global/Images/notice120b.pdf

關於企業治理的公開資訊

董事會 (截至 2020 年 6 月 22 日)

2019 年董事會或稽核與監督委員會會議出席率

* 在 2019 年稽核與監督委員會的五名成員中，有四人出席每一場會議，只有初川浩司缺席九場會議的其中一場。