Our governance

取締役会とは、メンバーが持つ知見と経験、そこに基づく意見を、時には相対する意見であってもテーブルに乗せ、建設的な議論を行い結論を出すところです。そういう理解をメンバーが共有し、それをより良い形で実践できるようになってきたのではないかと思います。

具体的に何が変わったかと言うと、社外役員が当社グループの事業に関する理解を深め、そこに基づいて議論が尽くせるような環境を整えるという意図の下、取締役会議長への就任後にいくつか新たな「場」を設けました。その1つが「事業概況説明会」です。変化のスピードが速い各事業部門の現状を学ぶ場、事業部門長と直接コミュニケーションを取る場として、年間二十数回開催しています。また、「プライベートセッション」と称して社外役員のみが参加して本音ベースで自由に意見を交わす場を、取締役会の会議の後に毎回設けています。こうした「場」が増えた結果、2015年に設置された独立役員会議の性質も、事業に関する理解の醸成をする機会から、事業概況説明会などで得た理解をもとに取締役会に向けて論点や意見を整理する機会へと変化しています。さらに私自身も、こうした「場」を通じて社外役員から出された意見を集約して、時田社長との1対1の打合せにおいて共有することにより取締役会での議論を補完し、富士通として向かうべき方向や重要な経営方針などに関し、社外役員と執行陣のいわば「目線を合わせる」よう努めています。

前期の取締役会において議論された数多くのテーマの中でもとりわけ重要だったのは、現行の中期計画の最終年度である2023年3月期の経営目標値の設定と、今後当社の企業価値を継続的に拡大していくために必須である成長分野への取り組みでした。

5年前に策定された中期計画では、最終年度に当社がコア領域と位置付けているテクノロジーソリューション事業の経営目標として、売上収益3兆5,000億円、営業利益率10%を掲げました。かなり目線の高い目標でしたが、常に高い目標に向かって挑戦の手を緩めないためにも下方修正することなく当初の目標を維持し、その達成のためにリソースの再配置や社内改革など多面的な施策を実施してきました。その結果、売上収益に関しては当初の目標値を据え置くことは現実的ではないものの、収益性は着実に改善してきており、最終年度である2023年3月期に営業利益率10%の目標達成は十分可能であると考え、テクノロジーソリューション事業の売上収益3兆2,000億円、営業利益率10%に向かって今年1年頑張ろうということになった次第です。

当社の企業価値は、収益性の改善やDX企業としてより付加価値の高いサービスやソフトウェアに主軸を移す方針が評価され、着実に伸びてきていますが、時価総額のマルチプルを見ると、同業の競合他社に比べて市場の評価がまだ低いことは明らかです。この評価を変えるためには、やはり成長性を示していかなければなりません。サステナビリティを事業目的に据えた、当社の新しい事業モデルとなりうるサービス群であるFujitsu Uvanceを軸に成長するという戦略が明確になったことから、今後の取締役会は、その戦略をスピード感を持って推進するための意思決定を行っていくことになります。投資に関しても、社内の変革ももちろん続ける一方で、事業の成長に向けた投資の比重を高めていくことが必要ではないかという議論をしています。

また、企業価値を毀損するリスク管理という観点で、2021年に発生したセキュリティインシデントに関わる議論にも時間をかけました。第三者を交えた検証委員会を立ち上げ、原因の解明やインシデント発生後の対応を含めた検証と再発防止策を話し合いました。この件に関しては、組織マネジメントやビジネスプロセスのあり方を含め、根本的な解決に向けて取締役会としても継続的に監督していきます。

当社グループの中長期的な成長戦略を踏まえて、取締役会全体としてどのような知見や経験を備える必要があるかという議論を進めてきました。2022年3月に発表したスキルマトリックスは、その途中経過報告と言えるかもしれません。公表した大項目をもっと詳細にブレークダウンし、今後さらに議論を詰め、取締役会としてより強化すべき知見や経験を明確化したうえで、取締役会の構成にも踏み込んだ提言をしていく計画です。

後継者選定に関しても同様の考えの下、すでにある後継者計画をブラッシュアップしています。具体的には、CEOおよびCFOが備えるべきスキルを、定量面・定性面で分けて整理し、スキルを可視化しています。これによって、スキルに合致した候補者選定が可能になることに加え、候補者に対し、該当ポストに就くまでに、どのようなギャップを埋めていくべきかという育成プランも明確になります。併せて、後継者選定に関わるサクセッションプランニングについても、本当に合理性があるものなのかを検討し、そうでないものは撤廃するよう議論しました。

当社は、2022年6月にキャサリン オコーネル氏を新たに独立社外監査役として迎えました。オコーネル氏は、日本企業のコーポレート部門での勤務経験を有しており、日本企業のビジネスプロセスに関する知見をお持ちで、日本において弁護士事務所を開設して代表を務めるアントレプレナーでもあります。何より、的確な批判精神とそこに基づく建設的な対話をする力がある方です。

新たな監査役の選任にあたって現任の監査役にヒアリングしたところ、監査役にとって重要な資質は問題を鋭く率直に指摘する「胆力」だという言葉がありました。オコーネル氏はそうした力を備えている方で、今後の取締役会・監査役会の取り組みに大いに貢献していただけると考えています。

まず、Fujitsu Uvanceを軸とした成長戦略をいかに具現化するのか、さらに議論を進めていきます。それと併せ、継続的な生産性向上のために何が必要なのか、人材をはじめとする無形資産を活用し、競争力を高めていくには何が求められているのか、例えばグローバルなITサービス企業としての社員の報酬レベルなども含め、問題提起をしたいと考えています。

コーポレートガバナンス体制の強化に関しても、取締役会のスキル構成の現状分析に基づき、当社グループとしてあるべき姿に近づくための具体的手段を検討します。また、取締役による相互評価のさらなる深化など、取締役会の実効性評価についても、より良い方法を模索していきたいと考えています。

経営方針、そして人事制度との整合が必要であるという判断が、報酬制度変更の理由です。

当社グループは、2019年に経営目標の財務指標として売上収益と営業利益率を掲げ、追ってそこにEPS（1株当たり当期利益）を追加しました。2020年にはお客様NPS®と従業員エンゲージメントを非財務指標として設定し、さらに2021年にDX推進指標も追加しました。ところが、こうして設定した新しい指標の進捗を報酬の算定に反映する仕組みが、業務執行取締役の報酬制度にこれまでは織り込まれていませんでした。特に非財務指標については、一定レベル以上の上級幹部社員の評価制度変更が先行していたので、そことの整合を図ることも必要になっていました。

人材を正当に、公平に、透明性を持って評価する報酬制度は、経営目標達成に必要な意思決定を後押しし、その成果に報いることで、行動変容を促す役割も持ちます。そうした考えをグループ全体で一貫させることを重視してつくられたのが、今回の報酬制度です。

論点の第1は、サステナビリティと事業の時間軸は必ずしも一致しないということでした。ESGと総称される環境、社会、ガバナンスに関わる取り組みは、何かをすればすぐに結果が出るという性質のものではありません。また、ESGにはゴールというものはなく、時代の変化、社会の要請に応えて前進する余地が常にあるものです。そのため、特定の絶対値を達成したか否かを評価するのではなく、前年から取り組みが進捗した結果として指標が改善しているかを評価することにしました。

今回の方針変更で経営方針と報酬制度を整合させましたが、これで完成だとは私たちは考えていません。より適切な評価指標がないのか、報酬委員会での議論は続いています。

グローバルに認知されている第三者評価を加えることで、グローバルカンパニーとして求められる水準の中で自分たちを客観視していくためです。DJSIもCDPも、評価項目を開示しているので、何が評価されていないのかを分析し、アクションにつなげていくことができるという点も考慮しました。グローバルカンパニーとして世界で勝っていくためには何が必要なのかを検討する、そのベンチマークにしたいと考えています。

少し話は逸れますが、日本の経済産業省が設定したという点で、非財務指標の中でもグローバルな認知という観点では毛色が異なるDX推進指標についてもご説明しておきましょう。当社グループは、グローバルな成長を目指すとともに、日本のDXをリードする役割も担っていると自負しています。その当社グループがDX推進指標をベースに取り組みを進めれば、国内のお客様のベンチマークになりますし、世界を視野に日本全体を概観しながらDXのレベルを把握するにも有効だと判断して、経営指標に追加したという経緯があります。そして、経営目標として適切であるならば、当然、報酬制度にも反映させるべきだというのが、私たちの考えです。

• *1
  Dow Jones Sustainability Indexの略。世界的なESG投資指標。
• *2
  国際的な非営利組織であるCDPが投資家等の要請に基づき、「気候変動」への取組みを調査、評価を行い、結果を公表するもの。

グローバルなリーディングカンパニーという当社グループのあるべき姿から出発して、そのためには何が重要かという観点で報酬体系を考えていく必要があるというのが、報酬委員会のメンバーの一致した意見です。成長を実現するための方針や計画は、当社グループ自身の変化、事業環境の変化を受けて更新されるものです。新たな経営方針や計画が策定されれば、当然そのために必要な報酬についても検討せねばなりません。2023年3月末で一区切りを迎える現在の中期計画の先を見据え、やるべきことがたくさんあります。

成長に向けたさらなる挑戦を促すためには、社員のモチベーションを盛り上げる仕組みを導入すべきであり、一般社員の給与をもっと上げるべきだという意見も取締役会では出ています。一般社員の報酬制度に整合した役員報酬制度を検討するには、人事部門との意見交換も必要になります。単に業務執行取締役の役割だけを見るのではなく、グループ全体を俯瞰してより良い報酬制度を検討して取り入れていくことが、報酬委員会の最も重要な仕事だと考えていますし、私自身も、人事制度についてもっと勉強しなければと思っています。

グローバルに競争力のある報酬や、自律的なキャリア形成を可能にする仕組みなど、いろいろありますが、業績を伸ばし成長を実現することは人材獲得にとっても重要だと思います。成長を通じて当社グループの企業価値が向上すれば、当社に対する評価が高まり、それがグローバルに良い人材を獲得する機会にもつながるからです。そうした良いサイクルをつくるには、成長に貢献する人たちの仕事をきちんと評価することが大事です。当社グループをリードしたいという意欲を持つ人たちが、キャリアを積みポジションを得てそこに見合った報酬が得られる、そうした仕組みをつくることが、グローバルに尊敬される企業、「私も働きたい」と多くの人に共感してもらえる企業であるために求められると考えています。