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【基礎編】コーポレートガバナンス・コードとは?

マケナ雅美 氏

2017年12月01日更新

イメージ 日本の経済をより強く、世界で対等に張り合えるものにしたい……。そんな願いのもと、企業の成長や価値向上をサポートするために誕生した「コーポレートガバナンス・コード」。具体的には、一体どのような意味を持っているのでしょうか。今回は、このコーポレートガバナンス・コードについての基本情報を学んでみましょう。

コーポレートガバナンス・コードとは?

コーポレートガバナンス・コードについて解説する前に、まず大もとの「コーポレートガバナンス」について簡単に紹介しましょう。コーポレートガバナンスとは「企業統治」と同意語で、企業の価値を高めたり、企業の掲げる理念を実現したりするために、公平な経営を継続して行うための仕組みを指します。また、ガバナンスを行うことで、企業が行う違法行為の監視や経営者の独走を未然に防ぐことも可能となります。

このコーポレートガバナンスに正しく取り組み、外部から見てもその経営の透明性が明確になるように定められたのが、「コーポレートガバナンス・コード」です。企業の利害関係者(ステークホルダー)が、企業の統制や監視を行ううえで必要となるルールを取りまとめたもので、原案は2015年に金融庁と東京証券取引所を中心に定められました。コードは「基本原則(5個)」「原則(30個)」「補充原則(38個)」の3部、計73原則で構成されています。

コードに従わないとどうなるの?

ではもし企業がこのコーポレートガバナンス・コードに従わなかった場合は、一体どのような罰を受けることになるのでしょうか? 東京証券取引所では、上場企業に「コーポレートガバナンスに関する報告書」の提出を義務付けています。当報告書には、コードの実施に関する情報開示が義務付けられており、もしコードにある原則を実施(コンプライ)しない場合は、「なぜしないのか」という理由の説明(エクスプレイン)が必要となります(このことは「コンプライ・オア・エクスプレイン」という言葉で表されています)。

コーポレートガバナンス・コードとは「守らなければならない規則」ではないものの、理由もなしにコードを無視した行動をとったり、理由の説明を行わなかったりすれば、違反行為とみなされることになります。こういった行為をした場合、改善報告書の提出や上場契約違約金の支払いを求められたり、東京証券取引所による公表措置を受けたりといった罰を受ける可能性もあります。

一緒に学んでおきたい情報は?

2017年3月に経済産業省は、新たに「コーポレートガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)を発表しました。当ガイドラインには検討を行うことで各企業にとって有益となり得る項目の数々が盛り込まれており、企業の成長を助長することを目的としています。

また、上記のガイドラインと同時に経済産業省は「経営人材育成ガイドライン」や「ダイバーシティ2.0行動ガイドライン」なども発表しました。これらは企業の成長を促すために必要なグローバル人材やリーダーの重要性・育成法について触れたものだったり、ダイバーシティ経営の重要性を説いたりしたもので、コーポレートガバナンス・システムに関する実務指針」とともに、ぜひ確認しておきたいガイドラインです。

企業の成長を促進する指針

日本の経済をより成長させるための取り組みとして始まった「コーポレートガバナンス」。企業の成長を促してくれるよう正しい取り組みを行っていくためにも、その取り組みをより明確にそして正確にしてくれる「コーポレートガバナンス・コード」は重要な役割を果たすものです。その役割や活用法の基礎をしっかりと学び、企業の経営に役立てていきましょう。

著者プロフィール

マケナ雅美氏

マケナ雅美 氏

Texas A&M University、経済学部卒。福岡出身、現テキサス在住。大卒後、化粧品や医薬品の臨床試験を行う米国の会社のアジア部門にて、翻訳・通訳業務、日本やヨーロッパの顧客へのマーケティング業務を主に新しい分野で働く楽しみを覚える。経済のみでなく、テクノロジー、スポーツ、料理、アンティークなど幅広い興味を持つ。

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