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企業管理

公司治理的基本方針

富士通公司治理的重點是在採用審計和監督委員會系統的同時,讓非執行董事在董事會上向執行董事提供有關其管理執行的監督和建議。

特別是在董事之間相互監督且董事會監督董事的同時,富士通還明確區分了董事會的執行角色和監督角色,並確保負責監督的非執行董事人數至少與負責執行的執行董事相等。

此外,在選拔非執行董事候選人時,會考慮候選人的背景及對富士通業務的看法,從而獲得更加全面的觀點和有效的建議。

另外,審計和監督委員會成員提供董事會外部的審計和監督,且富士通已經擴大了董事會組成,設立了執行官提名委員會和薪酬委員會。 整體方案是為了通過有效的公司治理來提高股東價值而設計的。

公司治理結構概覽

[董事會概覽]

富士通充分利用外部董事。 董事會如下共11名成員:5名執行董事和6名非執行董事(包括4名外部董事)。

為了更好的定義董事的管理職責,富士通規定董事任期為1年,並在東京證券交易所將所有4名外部董事(包括一名女性)註冊為不享有公司重大利益關係者權益的獨立高級職員。

[審計和監督委員會概覽]

富士通安排審計和監督委員會執行其審計職能。 此審計和監督委員會有5名成員、2名內部審計和監督委員會成員及3名外部審計和監督委員會成員。

富士通在東京證券交易所將所有3名外部成員註冊為不享有公司重大利益關係者權益的獨立高級職員。

審計職能由審計和監督委員會成員執行,他們審查董事會及業務執行情況,參加包括董事會會議在內的重要會議。

[高管提名委員會和薪酬委員會]

富士通成立了董事會的顧問機構——高管提名委員會和高管薪酬委員會,確保選拔高管候選人、確定其薪酬過程中的透明性跟客觀性,並確保其薪酬系統的薪酬和職務水準相匹配。

高管提名委員會和薪酬委員會由3名非執行董事(包括2名非執行董事和1名外部監督和審計委員會成員)組成。

富士通高管薪酬是根據2011年4月董事會修訂的《高管薪酬方針》為基礎來決定的。

[參考] 高管薪酬方針

為了留住作為全球ICT公司的富士通集團的傑出人力資源,並進一步增強其薪酬結構和與股東價值之間的聯繫,改善其透明度,集團制定了其高管薪酬方針,具體方法如下。

高管報酬包含以下方面:「基本薪酬」,根據職位和職責確定的每月固定薪資;「基於股票的報酬」,是一項長期獎勵,強調與股東價值的關係;及「獎金」——與短期業績有關的報酬。

基本薪酬

  • 據職位和職責確定所有董事和審計師的基本薪酬,原因是職務薪酬涉及業務管理和企業運營的執行。

基於股票的報酬

  • 基於股票的報酬適用於負責執行業務的董事,是一項長期業績獎勵,金額根據長期目標和中長期成績定性評估確定。
  • 提供購買富士通股份的機會,透過董事股票持有計劃購買。 持有人在任職期間可持有該種股票。

獎金

  • 獎金為短期獎勵,支付給負責執行業務的董事。金額根據相關年度的業績制定。 作為計算獎金的一種特殊方法,富士通將採用使用合併運營利潤和合併淨利潤為指標的利潤分享模型。
  • 然而,如果在審查期間內,非合併帳戶的淨利潤為負值,則不支付獎金。

根據年度股東會的決議,董事每年的基本薪酬、基於股票的報酬及獎金總額不得超出6億日元,且審計師不得超出1.5億日元。

(參考)
類別 基本薪酬 股票薪酬 獎金
管理監督部分 管理執行部分
審計監事會成員 - -
董事 - - -
執行董事

內部控制框架的基本方針

為了不斷提高富士通集團的企業價值,追求管理效率並控制業務活動產生的風險是很有必要的。

認識到這一點後,富士通致力於富士通集團行為的基本原則的實踐和滲透。 同時,董事會已經縝密地組織了內部控制框架的基本方針。

內部控制框架的基本方針概覽

內部控制框架的基本方針規定了以下方面的內部體制。

  • 管理執行決策和管理執行體制
    在此框架中,執行官與總裁和作為首席執行官的代表董事共擔管理執行權力。 此框架規定,管理委員會協助總裁和代表董事做出決策,提高管理效率。
    另外,此框架明確了總裁和代表董事對內部控制框架建設和管理的責任,並規定了董事會通過恰當調查所述經營,履行監督職責。
  • 風險管理系統
    此框架設立了一個風險管理和合規委員會,且有控制整體虧損風險的管理系統,以及與產品和服務、簽約開發專案、資訊安全和財務風險等有關的缺陷和故障的風險控制系統或組織。
  • 合規系統
    以風險管理和合規委員會為中心,此框架推動符合FUJITSU Way規定的行為準則及與富士通集團業務活動有關的法律和條例的內部規則、教育和監督系統。

此框架還有確保財務報告適當性的管理系統及資訊公開系統和內部審計系統。

企业管理结构
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