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富士通公司治理的重點是在採用審計和監督委員會系統的同時,讓非執行董事在董事會上向執行董事提供有關其管理執行的監督和建議。
特別是在董事之間相互監督且董事會監督董事的同時,富士通還明確區分了董事會的執行角色和監督角色,並確保負責監督的非執行董事人數至少與負責執行的執行董事相等。
此外,在選拔非執行董事候選人時,會考慮候選人的背景及對富士通業務的看法,從而獲得更加全面的觀點和有效的建議。
另外,審計和監督委員會成員提供董事會外部的審計和監督,且富士通已經擴大了董事會組成,設立了執行官提名委員會和薪酬委員會。 整體方案是為了通過有效的公司治理來提高股東價值而設計的。
富士通充分利用外部董事。 董事會如下共11名成員:5名執行董事和6名非執行董事(包括4名外部董事)。
為了更好的定義董事的管理職責,富士通規定董事任期為1年,並在東京證券交易所將所有4名外部董事(包括一名女性)註冊為不享有公司重大利益關係者權益的獨立高級職員。
富士通安排審計和監督委員會執行其審計職能。 此審計和監督委員會有5名成員、2名內部審計和監督委員會成員及3名外部審計和監督委員會成員。
富士通在東京證券交易所將所有3名外部成員註冊為不享有公司重大利益關係者權益的獨立高級職員。
審計職能由審計和監督委員會成員執行,他們審查董事會及業務執行情況,參加包括董事會會議在內的重要會議。
富士通成立了董事會的顧問機構——高管提名委員會和高管薪酬委員會,確保選拔高管候選人、確定其薪酬過程中的透明性跟客觀性,並確保其薪酬系統的薪酬和職務水準相匹配。
高管提名委員會和薪酬委員會由3名非執行董事(包括2名非執行董事和1名外部監督和審計委員會成員)組成。
富士通高管薪酬是根據2011年4月董事會修訂的《高管薪酬方針》為基礎來決定的。
為了留住作為全球ICT公司的富士通集團的傑出人力資源,並進一步增強其薪酬結構和與股東價值之間的聯繫,改善其透明度,集團制定了其高管薪酬方針,具體方法如下。
高管報酬包含以下方面:「基本薪酬」,根據職位和職責確定的每月固定薪資;「基於股票的報酬」,是一項長期獎勵,強調與股東價值的關係;及「獎金」——與短期業績有關的報酬。
基本薪酬
基於股票的報酬
獎金
根據年度股東會的決議,董事每年的基本薪酬、基於股票的報酬及獎金總額不得超出6億日元,且審計師不得超出1.5億日元。
類別 | 基本薪酬 | 股票薪酬 | 獎金 | |
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管理監督部分 | 管理執行部分 | |||
審計監事會成員 | ○ | - | - | |
董事 | ○ | - | - | - |
執行董事 | ○ | ○ | ○ | ○ |
為了不斷提高富士通集團的企業價值,追求管理效率並控制業務活動產生的風險是很有必要的。
認識到這一點後,富士通致力於富士通集團行為的基本原則的實踐和滲透。 同時,董事會已經縝密地組織了內部控制框架的基本方針。
內部控制框架的基本方針規定了以下方面的內部體制。
此框架還有確保財務報告適當性的管理系統及資訊公開系統和內部審計系統。