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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、2015年12月の取締役会決議によって、コーポレートガバナンスに関する当社の考え方を整理した基本方針(「コーポレートガバナンス基本方針」)を制定いたしました。当基本方針では、当社のコーポレートガバナンス体制の枠組みについて以下のとおり定めています。

<体制の枠組み>

監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役(独立社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ)による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現しています。

  1. 業務執行を担う「業務執行取締役」に対し、業務執行の監督機能を担う「非執行取締役」を同数以上確保する。
  2. 非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を1名以上確保する。
  3. 独立社外取締役は、当社が定める独立性基準(以下、「独立性基準」という)を満たす社外取締役とする。
  4. 非執行取締役候補者の選定に当たり、出身の属性と当社事業への見識を考慮する。
  5. 監査役による取締役会の外からの監査および監督と、非執行役員(非執行取締役および監査役をいう。以下、同じ)を中心に構成する任意の指名委員会、報酬委員会および独立役員会議により取締役会を補完する。
  6. 独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。

コーポレートガバナンス体制(2017年6月26日現在)

コーポレートガバナンス体制の概要

取締役会

当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しています。取締役会は、法令または定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する権限を代表取締役およびその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督、助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役を積極的に任用することにより、監督機能および助言機能を強化しています。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしました。

取締役会は、2017年6月26日現在において、業務執行取締役4名、非執行取締役6名(内、社外取締役4名<女性2名>)の合計10名で構成されています。

監査役(会)

当社は、監査機能および監督機能として監査役(会)を設置しています。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会および業務執行機能の監査および監督を行います。監査役会は、2017年6月26日現在において、監査役5名(内、常勤監査役2名、社外監査役3名)で構成されています。

指名委員会・報酬委員会

当社は、役員の選任プロセスの透明性・客観性の確保、役員報酬決定プロセスの透明性・客観性、役員報酬の体系および水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の指名手続きと選定方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申しています。また、報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、定額報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申することとしています。

指名委員会および報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、その過半数を非執行役員で構成し、独立社外取締役を1名以上確保することとしています。両委員会の2016年度の委員は共に以下のとおりであり、非執行役員3名(内、独立社外取締役2名)、業務執行取締役1名で構成されています。

委員長 古河建純氏
委員 横田淳氏、山本正已氏、向井千秋氏

*上記の2016年度の委員は、2017年6月26日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しています。
2017年度の委員は、本年7月に選任予定です。

独立役員会議

当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に関する議論を活発化するためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、2015年度に独立役員会議を設置しました。独立役員会議は、全ての独立役員(独立社外取締役4名、独立社外監査役3名)で構成され、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図ります。

現状のコーポレートガバナンス体制を採用する理由

当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えています。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しています。

また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正または修正を可能とするよう、非執行取締役の員数を、業務執行取締役と同数以上としています。非執行取締役の中心は独立性の高い社外取締役とし、さらに当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するために社内出身の非執行取締役を1名以上置くことで、非執行取締役による監督の実効性を高めています。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(2017年6月26日現在)

コーポレートガバナンス体制図
[図を拡大する] (67 KB)

役員報酬の決定方針

取締役および監査役の報酬は、報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定した以下の「役員報酬支給方針」に基づき決定されています。

役員報酬支給方針

グローバルICT企業である富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬支給方針を定める。

役員報酬を、職責および役職に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」から構成する体系とする。

基本報酬

すべての取締役および監査役を支給対象とし、その支給額はそれぞれの役員の職責や役職に応じて月額の定額を決定する。

賞与
  • 業務執行を担う取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を決定する。
  • 「賞与」の具体的な算出方法は、主として連結売上収益および連結営業利益を指標とし、当期の業績目標の達成度合いに応じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。
業績連動型株式報酬
  • 業務執行を担う取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。
  • あらかじめ役位に応じた基準株式数、業績判定期間(3年間)、連結売上収益と連結営業利益を指標とする中長期業績目標とその業績達成度合いに応じた係数幅を設定し、基準株式数に業績達成度合いに応じた係数を乗じて、年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数を割り当てる。

なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額を金銭報酬枠として年額6億円以内とし、「業績連動型株式報酬」を非金銭報酬枠として年額3億円以内、割り当てる株式総数を年43万株以内とする。また、監査役の「基本報酬」を年額1億5千万円以内とする。

(ご参考)役員報酬項目と支給対象について
対象 基本報酬 賞与 業績連動型
株式報酬
経営監督分 業務執行分
取締役 - - -
業務執行取締役
監査役 - -

内部統制体制の基本的な考え方

富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要です。このような認識の下、富士通では、富士通グループの行動の原理原則である「FUJITSU Way」の実践・浸透を図るとともに、経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールのための体制整備の方針として、取締役会において「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定めています。

「内部統制体制の整備に関する基本方針」の概要

「内部統制体制の整備に関する基本方針」では、以下をはじめとする社内体制を整備することとしています。

業務執行の決定と執行体制

業務執行のトップである代表取締役社長の業務執行権限を執行役員が分担し、経営会議を設置して代表取締役社長の意思決定を補佐することで、経営の効率性を高めることとしています。

また、代表取締役社長が内部統制体制の構築と運用に責任を持つことを明確にし、取締役会は適宜その運用をチェックすることで監督責任を果たすこととしています。

リスクマネジメント体制

リスク・コンプライアンス委員会を設置して、同委員会が富士通グループとしての全般的な損失リスクをコントロールする体制を整備することに加えて、製品・サービスの欠陥や瑕疵に関するリスク管理体制、受託開発プロジェクトの管理体制、セキュリティ体制および財務上のリスク等も管理する体制を整備することとしています。

コンプライアンス体制

リスク・コンプライアンス委員会が中心となって、「FUJITSU Way」に掲げられた行動規範の遵守と、富士通グループの事業活動に関わる法規制等の遵守に必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を推進することとしています。

また、併せて財務報告の適正性を確保するための体制、情報開示体制、内部監査体制も整備することとしています。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1.取締役の効率的な職務執行体制

当社では、代表取締役社長の業務執行権限を分担させ、効率的に意思決定および業務執行ができるよう、執行役員制度を活用するとともに、執行役員に準じる役職として常務理事を置いています。

また、原則として執行役員常務以上で構成する経営会議を原則として月に3回開催し、重要な業務執行について議論することで、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。

このほか、権限移譲に関する規程や各種の決裁・稟議制度を整備し、運用しており、これらに基づき効率的かつ適正な業務執行を確保しています。

2.リスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制

当社では、リスクマネジメント体制とコンプライアンス体制を「内部統制体制の整備に関する基本方針」の中心に位置づけ、これらの体制をグローバルに統括する組織として、リスク・コンプライアンス委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、取締役会に直属させています。

委員会は、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役を中心とした委員で構成しており、定期的に委員会を開催して、把握した業務遂行上のリスクについて顕在化の未然防止や顕在化したリスクにより生じる損失の対策について方針を決定します。

委員長は、委員会による決定事項の執行者として最高リスク・コンプライアンス責任者を任命し、委員会の決定事項を実行させています。

このほか、委員会は、コンプライアンス違反や情報セキュリティを含む業務遂行上のリスクに関し、リスクが顕在化した場合には、適時に委員会に報告される体制を、当社内だけでなく、富士通グループを対象に整備・運用しているほか、内部通報制度も運用しています。

また、委員会の下に、最高情報セキュリティ責任者を置き、情報セキュリティ施策の策定と実行を行っていることに加え、委員会の下部組織としてサイバーセキュリティ委員会を設置し、富士通グループ全体のセキュリティを確保しながら、その社内実践に基づく製品およびサービスを通じて、お客様の情報セキュリティの確保と向上に取り組んでいます。 委員会は、以上のような体制を運用する過程で、リスクが顕在化した場合はもちろんのこと、定期的に取締役会に委員会の活動の経過および結果を報告し、監督を受けています。

なお、当社は、東京電力との取引における独占禁止法違反事案が発覚した直後にコンプライアンス特別調査委員会を設置し、コンプライアンス違反に対する徹底した調査を実施しましたが、これは取締役会の監督のもとで行ったリスク・コンプライアンス委員会の臨時的措置の一つです。

3.財務報告の適正性を確保する体制

財務報告の適正性を確保するための体制としては、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役および一部の執行役員が委員となって構成するFUJITSU Way推進委員会を設置しています。

この指揮下で担当組織がEAGLE Innovationと呼ぶ体制を構築し、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制体制の評価及び監査に関する実施基準」の原則に基づいて規程を整備し、これに基づいて富士通グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。

4.富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制

リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、財務報告の適正性を確保するための体制等は、富士通グループを対象として整備しています。

特にリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制においては、富士通グループのグローバルな地域に基づく業務執行体制の区分である「リージョン」ごとに、リージョンリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織と位置づけ、機能させることで富士通グループ全体を網羅できるようにしています。

このほか、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、グローバルDoAと呼ぶ、富士通と一部の国内外グループ会社の重要事項の決定権限や決定プロセスを定めた権限移譲に関する規程を制定し、グループ会社から当社に対する業務に関する報告義務とともに、グループ会社に遵守させ、グループにおける重要事項の決定や報告に関する体制を整備しています。

以上を中心とする内部統制体制の運用状況については、定期的に取締役会への報告を行っています。