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Modello di Gestione Organizzazione e Controllo ai sensi del D.Lgs 8 giugno 2001 n. 231

INTRODUZIONE

In data 8 giugno 2001, il Legislatore italiano ha emanato il Decreto Legislativo n. 231 recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito, il “Decreto” ).

Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (assimilabile dal punto di vista pratico ad una responsabilità penale) a carico degli enti intendendosi per tali tutti gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica.

La sostanziale novità introdotta dal Decreto è rappresentata dal fatto che la responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona fisica che ha commesso materialmente il fatto. Tale responsabilità è, infatti autonoma, con la conseguenza che l’ente può essere dichiarato responsabile anche se la persona fisica che ha commesso il reato non è imputabile ovvero non è stata individuata.

In ossequio alle indicazioni del Decreto, Fujitsu Technology Solutions S.p.A. (di seguito “Fujitsu Italia” ) si è dotata, già nel 2007, di un modello di organizzazione, gestione e controllo (il “Modello”) idoneo a prevenire la commissione di reati previsti dal Decreto e dalle leggi che ne richiamano la disciplina (c.d. reati presupposto) che – a seguito di apposita analisi condotta per la predisposizione del Modello – sono stati valutati come potenzialmente verificabili e rilevanti in considerazione dell’attività tipica svolta da Fujitsu Italia.

Successivamente, nel 2011 e recentemente nel 2014, a seguito di riorganizzazioni societarie del Gruppo Fujitsu ed in conseguenza degli interventi legislativi relativi al campo di applicazione del Decreto mediante l’inserimento di nuove fattispecie di reato presupposto nel novero dei reati previsti dal Decreto, Fujitsu Italia ha aggiornato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo.

All’esito dell’ultimo progetto di adeguamento e aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione di Fujitsu Italia, con delibera del 22/1/2015, ha proceduto all’adozione di un nuovo Modello, che sostituisce il precedente. Inoltre, con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha altresì confermato la composizione dell’Organismo di Vigilanza precedentemente nominato. La Società ha altresì approvato un proprio codice etico, che costituisce parte integrante del Modello.

Con l’adozione del Modello, Fujitsu Italia ha inoltre voluto ulteriormente migliorare il sistema di regole, principi e procedure in essere al proprio interno per fornire a tutti coloro che operano all’interno della propria struttura aziendale, o che a vario titolo entrano in contatto con essa, uno strumento volto a garantire che, nell’esercizio di ogni attività, vengano tenuti comportamenti corretti ed in linea con il Modello stesso, vengano garantiti i principi etici e di comportamento di Fujitsu Italia contenuti nel Codice Etico e applicate le procedure organizzative e di controllo configurate da Fujitsu Italia per prevenire il rischio di commissione dei reati.

Il Modello si integra con il sistema dei controlli e di corporate governance già in essere all’interno di Fujitsu Italia e si inserisce nel processo di diffusione di una cultura di impresa improntata alla correttezza, alla trasparenza e alla legalità.

STRUTTURA DEL MODELLO

Il Modello si compone di una Parte Generale e di singole Parti Speciali, predisposte per le diverse tipologie di Reati astrattamente applicabili a Fujitsu Italia.

Nella Parte Generale, oltre alla descrizione dei contenuti e della ratio del Decreto, delle modalità con cui è stato costruito il Modello, delle modalità di nomina e revoca dell’OdV e dei poteri e doveri dell’OdV, sono descritti i seguenti protocolli che compongono il Modello:

  • il sistema organizzativo;
  • il sistema di procure e deleghe;
  • le procedure manuali ed informatiche;
  • il sistema di controllo e di gestione;
  • il Codice Etico;
  • il Sistema Disciplinare;
  • il sistema di vigilanza sulla salute e sicurezza sul lavoro;
  • la comunicazione ed il coinvolgimento dei dipendenti in relazione al Modello e, in particolare sulla salute e sicurezza sul luogo di lavoro, la loro formazione ed addestramento in relazione al Modello.
Ciascuna Parte Speciale, da considerarsi parte integrante e sostanziale del Modello, è volta a: (i) documentare l’analisi dei rischi potenziali, in considerazione dell’attività svolta da Fujitsu Italia; (ii) descrivere le diverse componenti del sistema di controllo preventivo apprestato da Fujitsu Italia con riferimento a ciascun processo. Le Parti Speciali del Modello sono le seguenti:
  • Parte Speciale “A” – Reati contro la Pubblica Amministrazione;
  • Parte Speciale “A1” – Reati di Corruzione tra privati
  • Parte Speciale “B” – Delitti informatici e trattamento illecito di dati;
  • Parte Speciale “C” – Reati Societari;
  • Parte Speciale “D” – Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
  • Parte Speciale “E” – Ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro, beni o utilità di provenienza illecita;
  • Parte Speciale “F” – Reati transnazionali; Reati di criminalità organizzata e Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria.
  • Parte Speciale “G” – Reati ambientali”
  • Parte Speciale - Allegato funzioni competenti
  • Parte Speciale – Allegato procedure Fujitsu Italia
In ciascuna Parte Speciale, sono indicati:
  • la descrizione dei reati applicabili ai sensi del Decreto con esemplificazione delle possibili modalità attuative;
  • l’identificazione delle attività sensibili per ciascuna categoria di reato e delle funzioni aziendali coinvolte;
  • i principi generali di comportamento al fine di prevenire il verificarsi dei relativi reati;
  • i principali protocolli di prevenzione in relazione alle operazioni che concernono le attività sensibili.
Gli allegati, “funzioni competenti” e “procedure di Fujitsu Italia”, completano la descrizione dei protocolli di prevenzione relativi alle operazioni che concernono le attività sensibili e sono da considerare parte integrante del Modello.

La funzione invece del Codice Etico è quella di indicare i principi etici e le norme di comportamento in cui Fujitsu Italia si riconosce, alle quali attribuisce valore etico, ed ai quali chi lavora alle dipendenze di Fujitsu Italia o con essa collabori o, a qualsiasi titolo intrattenga relazioni con Fujitsu Italia stessa, deve conformarsi.

Il Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche di Fujitsu Italia nella conduzione degli affari e delle attività aziendali e regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità cui Fujitsu Italia intende conformarsi nella conduzione dell’attività sociale.

Ai sensi dell’art. 6 del Decreto, i modelli di organizzazione, gestione e controllo devono prevedere un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso. In ottemperanza a tale previsione, parte integrante del Modello è il Sistema Disciplinare.

ORGANISMO DI VIGILANZA

Sempre in conformità al disposto dell’art. 6 del Decreto, all’ OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il relativo aggiornamento.

Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione svolgerà un’attività di vigilanza sull’adeguatezza dell’intervento dell’OdV posto che al Consiglio compete la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficacia del Modello.

L’ OdV deve essere tempestivamente informato dai destinatari del Modello di ogni informazione, di qualsiasi tipo, attinente alla mancata attuazione e/o alla violazione del Modello.

La Società, al fine di facilitare le predette comunicazioni, ha attivato, quale opportuno canale di comunicazione dedicato che garantisca la riservatezza delle comunicazioni, un’apposita casella di posta elettronica riservata all’Organismo di Vigilanza, il cui indirizzo è odvfts@studiotributariomonti.it.

Le segnalazioni possono anche essere inoltrate per iscritto, anche in forma anonima, all’indirizzo: Organismo di Vigilanza Fujitsu Technology Solutions S.p.A. c/o Studio Tributario Monti, Via Virgilio 4, Milano.

Nel caso in cui la segnalazione abbia ad oggetto l’operato dell’OdV, la stessa dovrà essere inviata al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA

Ai sensi dell’articolo 3 del Decreto, i Modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti da Associazioni di categoria rappresentative degli Enti.

Nel marzo 2002, Confindustria ha emanato le Linee Guida per la costruzione dei Modelli (di seguito, le “Linee Guida”) le quali forniscono alle associazioni e alle imprese indicazioni di tipo metodologico su come costruire un modello idoneo a prevenire la commissione dei Reati ed a fungere, quindi, da esimente dalla responsabilità e dalle sanzioni previste dal Decreto.

Le Linee Guida sono state aggiornate e definitivamente approvate dal Ministero nel giugno 2004 e successivamente aggiornate nel marzo 2008.

Fujitsu Italia aderisce a Confindustria ed il Modello è stato redatto tenendo conto anche delle indicazioni contenute nelle Linee Guida.

COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO

Fujitsu Italia promuove la più ampia divulgazione, all’interno e all’esterno della struttura, dei principi e delle previsioni contenuti nel Modello e nei protocolli ad esso connessi.

Tutti i soggetti che operano con Fujitsu Italia sono tenuti a prendere visione e conoscenza del Modello e a rispettarne i contenuti. A tal fine tutti gli interessati possono indirizzare le richieste di informazioni sul Modello di Fujitsu Italia a:

Organismo di Vigilanza Fujitsu Technology Solutions S.p.A. c/o Studio Tributario Monti, Via Virgilio 4, Milano

oppure all’indirizzo di posta elettronica odvfts@studiotributariomonti.itOpen a new window.

IL MODELLO

Il Modello nella sua versione integrale (Parte Generale e Parti Speciali) e il Codice Etico è disponibile per la consultazione cliccando sui i link che seguono.